禁止轉出口到俄羅斯條款

1. 背景

1.1 歐洲聯盟（下稱「歐盟」）已核定多項針對俄羅斯和白俄羅斯的制裁行動，例如因俄羅斯破壞烏克蘭穩定情勢的行動而核定與限制措施有關的歐盟2014年7月31日第833/2014號理事會規章，之後歐盟2023年12月18日第2023/2878號理事會規章除規定其他事項外，修訂了前述規章（下稱「修訂規章」）。

1.2 英屬維京群島商永德福汽車股份有限公司台灣分公司（以下簡稱永德福）根據 《商品與服務銷售條款》供應的所有Scania品牌產品及其他產品（下稱「Scania產品」）最上游皆源自於在隸屬歐盟的瑞典境內成立之Scania汽車公司。

1.3 《修訂規章》強制規定，銷售、供應、移轉或出口商品到某些國家（包括《商品與服務銷售條款》的地理範圍）的歐盟法律實體，必須在合約中納入禁止將供應的產品轉出口到俄羅斯以及禁止將供應的產品轉出口到俄羅斯使用的防禦限制措施，因此斯堪尼亞汽車公司不接受任何此等轉出口。

1.4 鑒於上述背景，客戶在此承認、接受且同意以下所有與禁止轉出口的防禦和限制措施、詢問與稽核權利、改正與制裁以及所有及任何Scania產品相關事務有關的規定（下統稱「禁俄羅斯條款」）。

2. 禁止轉出口的防禦和限制措施

2.1 客戶在此聲明、保證並承諾，不論Scania產品的製造國、出口國或其他來源國為何：

(a) 客戶不會（直接或間接）將任何Scania產品轉出口：

(i) 到俄羅斯，亦即不會將Scania產品運送到俄羅斯、銷售給在俄羅斯登記及/或位於/居住於俄羅斯的法律實體或個人，或銷售給在俄羅斯登記及/或位於/居住於俄羅斯的另一個法律實體或個人擁有50%以上控制權的法律實體；或

(ii) 到俄羅斯使用，亦即不會在俄羅斯登記Scania產品，或將Scania產品主要用於俄羅斯的國內交通；

(b) 客戶會在其將Scania產品移轉給下一個買方的所有及任何合約（如《商品與服務銷售條款》允許）中納入相當於禁俄羅斯條款的禁止轉出口限制規定；

(c) 客戶在任何時候受到Scania汽車公司或永德福提出與《商品與服務銷售條款》或特定Scania產品訂單有關的要求和請求時，應根據Scania汽車公司核准的格式，提交證實受限制的轉出口情事不會發生的相關最終使用者聲明；

(d) 如客戶發生任何違反情事或相關事件，或得知任何第三方有可能阻礙禁俄羅斯條款目的之行為，應立即通知永德福。

3. 詢問與稽核

3.1 客戶在此承諾，如永德福以書面詢問客戶採取何等行動來實現其在禁俄羅斯條款中載明的所有及任何承諾，客戶會無延誤地完全遵守此等資訊請求。

3.2 永德福應有權依照其合理需求或對其重要的情況，向客戶請求在任何時間以任何頻率到現場或現場外對所有及任何設施、系統和文件進行稽核，以證實客戶是否實現其在禁俄羅斯條款下的所有及任何承諾，此等稽核的相關成本由永德福自行承擔。

3.3 如欲詢問或稽核之資訊明顯或合理判斷可能是客戶的財產或商業秘密，且客戶提出合理要求，上述之詢問或稽核應透過獨立的稽核人員來執行，永德福無權接觸此等資訊，但唯有在此等情況始適用前述規定。

3.4 客戶亦承諾會尊重Scania汽車公司相當於上述規定的稽核與詢問權利，且客戶承認拒絕讓Scania汽車公司完全行使此等權利，應視為違反其在第3條下對永德福的承諾。  

4. 改正與制裁

4.1 客戶在此承認且接受，其對禁俄羅斯條款的所有承諾為雙方當事人之間合約及業務往來關係的必要要件，如日後對任何此等承諾有任何違反情事，應被視為實質違反合約，且應遵守以下改正和制裁規定。

4.2 除以下分別載明者外，如客戶違反其對禁俄羅斯條款的任何承諾，且（在可改正的情況）未於永德福寄送要求改正的書面通知起算的十五（15）日內改正此等違反，永德福得以書面通知客戶其將採取及/或安排以下任一項、任幾項或全部的改正行動和制裁，且此等行動和制裁將立即生效：

(a) 終止合約；

(b) 取消任何已確認及未完成的訂單，不論此等訂單涵蓋的Scania產品是否承受與禁俄羅斯條款之目的相抵觸的轉出口風險；

(c) 在已實現的訂單，對於已違反禁俄羅斯條款被轉出口，或根據上述規定仍未予以說明其下落的Scania產品（所有此等車輛後文統稱為「可制裁產品」），不履行任何尚未完成或後續的義務（包括但不限於保固範圍的義務）；

(d) 限制對所有可制裁產品的售後及宣傳支援；

(e) 對每一次的違反要求支付懲罰性違約金，且非按以下主張的任何損害來計算，而是由永德福決定以下較高的金額： i）客戶為所有可制裁產品已支付或應支付給永德福的累計購買價金；ii）永德福在過去十二（12）個月間已對客戶確認的所有及任何Scania產品訂單的累計價值之百分之二十（20%）；以及iii）十萬（100,000）歐元或等值的新台幣。

(f) 除上述索求的懲罰性違約金外，因客戶違反禁俄羅斯條款、無法說明任何可制裁產品的下落，或永德福必須終止合約而採取或未採取其他措施，致使永德福發生任何成本及損害，永德福得要求客戶對所有及任何此等成本及損害給予補償或賠償。

4.3 對於任何特定訂單（不論訂單是否確認，亦不論應適用的前置時間或預定的交貨日期為何），如永德福已要求客戶取得最終使用者依照以上第2.1條(b)款內容所為的聲明，並提交給永德福，而永德福未在書面要求中載明的合理暫緩執行期限內收到此等聲明，在此等最終使用者聲明成功提交給永德福之前，永德福不需負責履行其交付此等訂單涵蓋的Scania產品之義務。如永德福在寄送要求起算的十五（15）日內仍未收到此等聲明，應有權立即採取以下任一項、任幾項或全部的行動：

(a) 拒絕確認新訂單，不論新訂單是否必須遵守永德福的重要最終使用者聲明要求，並以書面通知客戶取消要求提供重要最終使用者聲明的訂單；

(b) 取消尚未為客戶完成的任何其他Scania產品訂單，不論此等訂單是否與上述(a)項的主要訂單取消有關，亦不論是否是在之後的任何時間所為；

(c) 要求客戶給予補償和賠償，以彌補永德福因依照上述規定取消任何訂單而發生的所有及任何成本和損害。

4.4 如送交給客戶的Scania產品已違反禁俄羅斯條款之目的，被任何第三方轉出口，儘管客戶已實行其在本附錄中的所有承諾，永德福得以書面通知客戶其將採取及/或安排以下任一項、任幾項或全部的改正行動和制裁，且此等行動和制裁將立即生效：

(a) 終止合約；

(b) 取消任何已確認及未完成的訂單，不論此等訂單涵蓋的Scania產品是否承受與禁俄羅斯條款之目的相抵觸的轉出口風險；

(c) 不履行在所有可制裁產品的已確認訂單下的任何未完成或後續義務（包括但不限於保固範圍的義務）；

(d) 限制對所有可制裁產品的售後及宣傳支援。

4.5 如遲遲無法確定送交給永德福或透過永德福送交的任何Scania產品下落（例如未在Scania系統中啟動保固開始日期，或無法連線定位），且客戶未在永德福寄送要求解釋的書面通知起算的十五（15）日內可靠地說明此等斯堪尼亞產品的下落，永德福應有權認為此等Scania產品為無法說明下落之可制裁產品，並據以適用第4.4條的規定。

4.6 客戶承認，由於Scania汽車公司必須遵守持續變更的歐盟制裁規章，例如《修訂規章》，禁俄羅斯條款可能必須不定時重新協商，因此如Scania汽車公司必須遵守任何附加的修訂條款才能合規，但無法與客戶達成共識，永德福得以書面通知客戶終止合約，並取消任何已確認但尚未完成的訂單，且此等終止和取消立即生效。

5. 通知

5.1 儘管《合約》/ 《商品與服務銷售條款》有任何相反規定，如永德福使用客戶傳達給永德福的最新聯絡資料，以一般郵件或電子郵件將禁俄羅斯條款的任何相關書面通知寄送給客戶的董事總經理或財務長，或者不論在任何時候以一般郵件寄送到客戶正式登記的地址，此等通知應視為在寄送時已正式送達。

6. 其他規定

6.1 永德福得將禁俄羅斯條款的任何變更以書面通知客戶，如永德福未在寄送前述通知後的十五（15）日內收到客戶對此等變更有任何異議的書面通知，此等變更應對客戶具有約束力。

6.2 如禁俄羅斯條款與《合約》/《商品與服務銷售條款》的內容有任何抵觸，應以禁俄羅斯條款為準據。