不得再出口至俄羅斯及/或白俄羅斯條款

1. 背景

1.1 歐洲聯盟（EU）已發布多項針對俄羅斯和白俄羅斯的制裁法規，例如2014年7月31日發布的理事會法規（EU）第833/2014號和（EC）第765/2006號，於2006年5月18日通過，並經2023年 12月18日的歐洲理事會法規（EU）第2023/2878號及2024年6月29日的（EU）第2024/1865號修訂（以下簡稱“修正法規”）。

1.2 根據協定由 Scania 所供應的 Scania 品牌產品和其他產品（以下簡稱“Scania 產品”）最終均來自於歐盟內瑞典註冊成立的Scania CV AB。

1.3 修正法規對於歐盟實體向特定國家（包括協議的地理範圍）出售、供應、轉移或出口商品設有強制性要求，要求引入合同保障措施，防止重新出口至俄羅斯及/或白俄羅斯以及將供應的產品在俄羅斯及/或白俄羅斯使用。因此，Scania CV AB 不接受任何此類的再出口。

1.4 鑒於上述情況，客戶承認、接受並同意就重新出口保護和限制、詢問和審核權利、補救措施和制裁以及所有和任何 Scania 產品相關的事項，同意下列所有規定（以下合稱為“不得再出口條款”）。

2.  再出口保障與限制

2.1 客戶聲明、保證並承諾，無論 Scania 產品的製造、出口或其他來源國如何：

a) 客戶不得（無論是直接還是間接地）再出口任何 Scania 產品；

i) 到俄羅斯或白俄羅斯，定義為 Scania 產品交付到俄羅斯或白俄羅斯，或銷售給在俄羅斯或白俄羅斯註冊和/或位於/居住在俄羅斯或白俄羅斯的法人或個人，或銷售給由在俄羅斯或白俄羅斯註冊和/或位於/居住在俄羅斯或白俄羅斯的另一法人或個人控制超過 50％ 所有權的法人；

ii) 用於俄羅斯或白俄羅斯，定義為 Scania 產品在俄羅斯或白俄羅斯註冊或主要用於俄羅斯或白俄羅斯的國內交通；

b) 客戶將在其自身轉讓（如果協議允許）Scania 產品給後續買方的所有協議中包含與「不得再出口條款」相應的不再出口限制；

c) 客戶應如 Scania CV AB 或 Scania 在協議或相應 Scania 產品訂單的具體要求下，在任何時候根據 Scania CV AB 批准的格式提交相關的最終用戶聲明，確認不會發生受限制的再出口；

d) 客戶應立即通知 Scania 任何發生在客戶一方的違規行為和事件，以及任何第三方採取的，可能會損害「不得再出口條款」的目的的任何行為。

3. 查詢和審計

3.1 客戶承諾在 Scania 書面要求下，立即全面遵從查詢客戶采取的措施以履行「不得再出口條款」中所載承諾的任何信息要求，且無正當理由不得拖延。

3.2 如有必要或相關，Scania 將有權根據自身的要求和自費，在任何時候和頻率對客戶的所有設施、系統和文件進行現場或非現場的審計，只要該等審計系為Scania核實客戶履行其在「不得再出口條款」下的所有及任何承諾的情況的目的而合理要求的或與前述目的合理相關的。

3.3 在客戶合理要求下，如果相關資訊明顯屬於或具有合理可能屬於客戶的專有資訊或商業秘密（且僅在該等情況下），上述審查和審計應由一名Scania無權接觸的獨立審計員進行。

3.4 客戶承諾在 Scania CV AB 的利益下也要遵守與上述相應的審計和查詢權利，並承認拒絕允許Scania CV AB 充分行使此類權利將被視為違反對 Scania 在本第 3 條下的承諾。

4. 補救措施和制裁

4.1 客戶承認並接受，不得再出口條款中的所有承諾都是雙方合同和商業關係的重要組成部分，因此，對任何此類承諾的違反將被視為重大且受以下補救措施和制裁的約束。

4.2 如果客戶違反不得再出口條款中的任何承諾，除非另有獨立規定，且該違反未得到客戶（在可補救的情況下）收到 Scania 書面請求後十五（15）天內加以補救，Scania 可以立即通過書面通知客戶採取和/或部署以下任何組合的補救措施和制裁。

a) 終止協議。

b) 取消任何確認且未解決的訂單，無論這些訂單中的 Scania 產品是否存在與不得再出口條款目的相抵觸的再出口風險。

c) 對於違反不得再出口條款再出口的或根據上述規定情況不明的任何Scania產品（此類車輛以下統稱為「受制裁產品」），豁免已履行訂單下的任何未履行或後續義務（例如但不限於保修義務）。

d) 限制對所有受制裁產品的售後支援和活動支援。

e) 對於每一次違約，要求支付罰款，但不計入下述任何損害賠償，金額由 Scania 確定，以下述較高者為准 i）客戶向 Scania 支付或應付的所有受制裁產品的總購買價格，ii） Scania 在過去十二（12）個月內向客戶確認的所有 Scania 產品訂單的總值的百分之二十（20），和 iii）十萬（100,000）歐元。

f)     在上述已主張的任何罰款之外，向客戶提出賠償金和補償金，以使 Scania 免於承擔因客戶違約、任何受制裁產品的情況不明、或因其他已採取或未採取的給予Scania終止權的措施而產生的所有和任何費用和損失。

4.3 如果對於任何具體訂單（無論是否已確認，且不論適用或預定交貨日期剩餘的時間多少）， Scania 已要求獲取並向 Scania 提交終端用戶聲明，如上述第 2.1(b) 條款所述，且 Scania 在書面請求中設定了合理的寬限期，但未收到此類聲明，則 Scania 對於所涉及的 Scania 產品的交貨義務不負責任，直到終端用戶聲明已成功提交給 Scania。 如果在發送請求的日期起計的十五（15）天內仍未提交，則 Scania 也有權立即採取以下任何、一個或多個組合的所有行動。

a) 拒絕確認新訂單，無論這些訂單是否受限於 Scania 要求的相關終端用戶聲明。

b) 通過書面通知客戶取消要求相關終端用戶聲明的訂單。

c) 取消訂單，無論是與上述（b）項下的主訂單取消有關，還是在其後的任何時間取消在客戶方面仍未完成的任何其他Scania產品訂單。

d) 要求客戶支付賠償金和補償金，以使 Scania 免於因上述任何訂單取消而產生的所有成本和損害。

4.4 如果由於任何第三方對 Scania 產品進行再出口，與不得再出口條款的目的相抵觸，則即使客戶已完成其中的所有承諾，Scania 也可立即通過書面通知客戶採取和/或部署以下任何、一個或多個組合的所有行動。

a) 終止協議。

b) 取消任何已確認且未解決的訂單，無論這些訂單中的 Scania 產品是否存在與不得再出口條款目的相抵觸的再出口風險。

c) 豁免所有受制裁產品已履行訂單中未結束或將要發生的義務（例如但不限於保修範圍）。

d) 限制對所有受制裁產品的售後支援和活動支援。

4.5 如果對於交付給 客戶或通過 Scania交付的任何 Scania 產品的位置存在持續的不確定性（例如由於在 Scania 系統中未啟動保修開始日期，或者由於位置無法連接），且客戶在 Scania 發送書面請求解釋後十五（15）天內未能可靠地說明此類 Scania 產品，則第 4.4 條款將相應適用，Scania 有權將這些未能交代清楚的 Scania 產品視為受制裁產品。

4.6 客戶承認，由於 Scania CV AB 必須遵守持續變化的歐盟制裁法規，例如修正法規，因此不得再出口條款可能不時需要重新協商。因此，在任何因 Scania CV AB 遵從所需的任何附加修訂未能與客戶達成協議的情況下，Scania 可以立即通過書面通知客戶終止協議並取消任何已確認且未解決的訂單。

5. 通知

5.1 無論協議中是否有相反的規定，根據不得再出口條款，Scania 發送的任何書面通知，如果通過普通郵件或電子郵件發送至客戶的董事總經理或首席財務官，使用客戶向 Scania 通信的最新任何聯繫方式，或在發送通知時客戶正式註冊的地址進行普通郵件發送，則視為有效送達。

6. 其他事項

6.1 不得再出口條款的變更可以由 Scania 書面通知客戶，如果在通知發送後十五（15）天內未收到客戶對所通知變更的書面異議，則該變更將對客戶具有約束力。

6.2 如果不得再出口條款與協議之間存在矛盾內容，則不得再出口條款的內容將優先。