Antaget vid årsstämman den 5 maj 2008.

Bakgrund

Del 1
Sedan år 1997 föreligger som en komponent av kompensationen till ledande befattningshavare inom Scania samt till vissa andra för företaget viktiga befattningshavare en rörlig ersättning i form av ett tvådelat incitamentsprogram.

Utfallet i första delen (Del 1) av incitamentsprogrammet har beräknats som en procentsats av kontantlönen beroende av Residual Net Income (RNI) och befattningsnivå. RNI har varit definierad som Scanias nettovinst enligt årsredovisningen minskad med en kapitalkostnad. Den möjliga ersättningen har varit maximerad till mellan 45 procent och 150 procent av deltagarnas årliga fasta kontantlön beroende på befattning. År 2007 omfattade Del 1 av incitamentsprogrammet 129 personer.

Del 2 
Sedan år 1997 föreligger även en andra del (Del 2) av incitamentsprogrammet för ledande befattningshavare inom Scania. Även Del 2 omfattar vissa andra för företaget viktiga medarbetare. Utfall har fram till år 2005 erlagts kontant.

År 2005 beslutade bolagsstämman att ersättningen skulle bestämmas till ett kontantbelopp, men att deltagarna för det belopp som utföll efter avdrag för inkomstskatt skulle erhålla Scania B-aktier upphandlade av en tredje part på marknaden, samt att deltagarna ej skulle kunna förfoga över de erhållna aktierna under en period om två år från erhållandet.

Utfallet i Del 2 har varit beroende av en positiv förändring av RNI mellan föregående och innevarande år. Den möjliga ersättningen har varit maximerad till mellan 30 procent och 75 procent av deltagarnas årliga fasta kontantlön beroende på befattning. År 2007 omfattade Del 2 av incitamentsprogrammet 129 personer.

Förslag 
Styrelsen gör bedömningen att det är till fördel för bolaget att fortsätta tillämpa ett lönsamhetsbaserat och långsiktigt tvådelat incitamentsprogram år 2008 så att ledande befattningshavare och vissa andra för företaget viktiga medarbetare kan behållas och rekryteras till marknadsmässiga villkor.

Styrelsen föreslår därför ett incitamentsprogram år 2008 avseende högst 150 befattningshavare i enlighet med, i huvudsak, följande villkor och riktlinjer:

a)  Utfallet i Del 1 av incitamentsprogrammet bestäms till ett kontantbelopp beräknat som en procentsats av årlig fast kontantlön beroende på befattning. Procentsatsen skall vara beroende av RNI och fastställas av styrelsens ersättningskommitté. RNI beräknas som Scanias nettovinst enligt årsredovisningen, minskad med en kapitalkostnad beslutad av styrelsens ersättningskommitté. Det maximala utfallet i Del 1 skall bestämmas till mellan 45 procent och 150 procent av deltagarnas årliga fasta kontantlön beroende på befattning.

b)  Utfallet i Del 2 av incitamentsprogrammet bestäms till ett kontantbelopp beräknat som en procentsats av årlig fast kontantlön beroende på befattning. Procentsatsen skall vara beroende av en positiv förändring av RNI mellan föregående år och innevarande år samt fastställas av styrelsens ersättningskommitté. RNI beräknas enligt a) ovan. Det högsta möjliga kontantbeloppet för utfallet i Del 2 skall bestämmas till mellan 35 procent och 80 procent av deltagarnas årliga fasta kontantlön beroende på befattning.

c)  Av det sammanlagda utfallet av Del 1 och Del 2 skall 50 procent utbetalas kontant som lön året efter intjänandeåret.

d)  Av det sammanlagda utfallet av Del 1 och Del 2 skall resterande 50 procent bestämmas till ett kontantbelopp, som efter avdrag för inkomstskatt skall användas för köp av Scania B-aktier genom en av bolaget anvisad tredje part, den dag som bestäms av bolaget. Detta kontantbelopp skall dock avrundas till ett belopp som, efter avdrag för inkomstskatt, motsvarar närmast lägre hela antal Scania B-aktier på förvärvsdagen. Skulle kontantbeloppet, efter avdrag för inkomstskatt, innebära att färre än 10 stycken Scania B-aktier kan erhållas skall istället beloppet utbetalas kontant. Betalning av den del av det sammanlagda utfallet av Del 1 och Del 2 som skall användas för köp av Scania B-aktier, kommer att innehållas och utbetalas under en period om tre år med en tredjedel varje år. Betalningarna kommer att vara villkorade av att deltagaren är anställd inom Scaniakoncernen vid utgången av kalenderåret eller att anställningen har upphört genom överenskommen pensionering.

e)  Deltagarna skall ej äga förfoga över de Scania B-aktier som förvärvats enligt d) ovan under en period om ett år från dagen för förvärvet.

f)  Deltagarna äger dock förfoga över avkastningen från de enligt d) ovan förvärvade Scania B-aktierna.

g)  Styrelsen bemyndigas besluta att den del av utfallet som i enlighet med d) ovan skall användas för att förvärva aktier eller enligt i) nedan disponeras för pension istället skall utbetalas kontant till samtliga eller vissa deltagare, om det vid utbetalningstillfället föreligger risk att deltagare anses inneha insiderinformation eller någon annan omständighet föreligger som försvårar eller omöjliggör utbetalning i enlighet med d) ovan eller i) nedan. Dessutom bemyndigas styrelsen i dessa situationer helt eller delvis efterge kravet under e) ovan. Styrelsen bemyndigas även besluta om övergångskompensation i enskilda fall på grund av att vissa parametrar i incitamentsprogrammet har förändrats negativt. Sådan kompensation får inte överstiga 75 procent av skillnaden mellan utfallet enligt parametrarna för det föregående året och enligt parametrarna det aktuella året samt endast avse ett år.

h)  Den verkställande direktörens utfall av Del 1 och Del 2 av incitamentsprogrammet skall helt eller delvis kunna disponeras för pension enligt pensionsutfästelse att tryggas genom avsättning av bruttobelopp utan avdrag för skatt till särskild pensionsstiftelse.

i)  Deltagarna skall som ett alternativ ha rätt att välja att istället disponera den del av det sammanlagda utfallet av Del 1 och Del 2 enligt d) ovan som skall användas för att förvärva aktier för pension enligt pensionsutfästelse att tryggas genom en kapitalförsäkring. Inledningsvis kommer försäkringsbolaget att investera utfallet i Scania B-aktier. Förutsatt att deltagarna är anställda inom Scaniakoncernen eller anställningen upphört genom överenskommen pensionering, kommer kapitalförsäkringen att frisläppas till deltagarna med en tredjedel varje år under en treårsperiod. Deltagarna kan därefter välja att ändra investeringsprofilen för kapitalförsäkringen. Med undantag för ändring av investeringsprofilen skall deltagarna ej äga rätt att överföra, pantsätta eller på annat sätt avhända sig försäkringen. Deltagarna skall, innan det datum då utfallet enligt d) ovan skall betalas, bestämma om de väljer pensionsalternativet, annars sker utbetalning enligt d) ovan.

Kostnad 
Kostnaden för Del 1 och Del 2 av incitamentsprogrammet skall utfalla året för utbetalningen och skall högst kunna bli 350 000 000 kronor, inklusive sociala avgifter och transaktionskostnader.

Utspädning och förvärv av egna aktier
Förslaget innebär inte någon utspädning eller något förvärv av egna aktier.